本次重組由發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次交易中，上市公司擬向HPPC發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買其持有的標(biāo)的資產(chǎn)。同時(shí)，上市公司擬以非公開發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過150,000萬元，不超過本次擬以發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，發(fā)行數(shù)量及價(jià)格按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定確定。本次交易使上市公司對(duì)于瀚暉制藥的直接和間接持股比例由 51%上升為100%，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月（未經(jīng)審計(jì)），瀚暉制藥歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 52,913.86 萬元、54,122.32 萬元和 25,472.83 萬元（未經(jīng)審計(jì)）。經(jīng)初步預(yù)估，瀚暉制藥100%股權(quán)的預(yù)估值初步確定為88.50億元至91.50億元之間， 經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，標(biāo)的資產(chǎn)（即標(biāo)的公司49%股權(quán)）的預(yù)估交易價(jià)格區(qū)間暫定為人民幣43.37億元至44.84億元。其中，上市公司擬以現(xiàn)金方式支付的交易價(jià)格為15億元，剩余交易價(jià)格（即標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)減去上市公司以現(xiàn)金方式向HPPC支付的交易對(duì)價(jià)15億元）的65%由上市公司以發(fā)行股份的方式支付，剩余交易價(jià)格的35% 由上市公司以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式支付。本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格確定為13.15元/股。上市公司擬向椒江國資公司、員工持股計(jì)劃發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金不超過150,000萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。本次發(fā)行股份募集配套資金金額不超過70,000萬元，發(fā) 行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金金額不超過80,000萬元，其中椒江國資公司認(rèn)購股份不超過70,000萬元，員工持股計(jì)劃認(rèn)購可轉(zhuǎn)換公司債券不超過80,000萬元。本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的股票發(fā)行價(jià)格為11.68元/股。本次募集配套資金非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為11.68元/ 股。本次交易上市公司收購瀚暉制藥少數(shù)股權(quán)，有利于上市公司進(jìn)一步強(qiáng)化主業(yè)， 聚焦優(yōu)勢(shì)資源，進(jìn)一步提升其在醫(yī)藥制造行業(yè)的核心競爭力。一方面，本次交易完成后，上市公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)瀚暉制藥經(jīng)營方面的支持，并在此基礎(chǔ)上深化部署在醫(yī)藥制造領(lǐng)域的發(fā)展規(guī)劃，進(jìn)一步提升上市公司的綜合競爭力和盈利能力。另一方面，本次交易有利于上市公司進(jìn)一步突出主業(yè)領(lǐng)域的核心競爭力優(yōu)勢(shì)，為上市公司未來上下游整合做好準(zhǔn)備，有利于其行業(yè)領(lǐng)先地位的進(jìn)一步穩(wěn)固。
