創(chuàng)新藥的開(kāi)發(fā)就好比放出了一只“吞金獸”，資金消耗速度驚人；倘若是在五六年前，參與者一定會(huì)慨嘆生不逢時(shí)，錢(qián)荒人慌；而在今天，當(dāng)港交所的“綠色通道”、科創(chuàng)板的閘門(mén)都向未盈利生物科技公司開(kāi)放的時(shí)候，一級(jí)市場(chǎng)的融資難度也隨之大幅降低，創(chuàng)新藥企業(yè)玩家應(yīng)該無(wú)人不感嘆自己生在了最好的時(shí)代。
截至目前，僅向港交所遞交IPO招股書(shū)的未盈利生物科技公司（-B）已經(jīng)達(dá)到了30多家，科創(chuàng)板更是高達(dá)80余家。這要放在幾年前，絕對(duì)不敢想象。
疫情之下，全社會(huì)對(duì)生物醫(yī)藥的關(guān)注度劇增更是帶來(lái)了二級(jí)和一級(jí)市場(chǎng)的資本狂歡。一些已經(jīng)登陸資本市場(chǎng)的上市藥企亦正在通過(guò)將子公司或旗下業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆上市，醞釀資本變局。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2020年以來(lái)，至少有15家醫(yī)藥上市公司提出擬分拆上市計(jì)劃，其中包括華蘭生物、科倫藥業(yè)、天士力、長(zhǎng)春高新、遼寧成大、復(fù)星醫(yī)藥、石四藥等知名企業(yè)。
已披露擬分拆上市計(jì)劃的醫(yī)藥上市公司
分拆上市背后的考量因素
企業(yè)上市的首要目標(biāo)是為公司發(fā)展募集到充沛的資金；分拆上市則是指母公司將資產(chǎn)（業(yè)務(wù)）的一部分轉(zhuǎn)移到新設(shè)立的公司，再將子公司股權(quán)拿到資本市場(chǎng)對(duì)外出售，在不喪失控制權(quán)的情況下給母公司帶來(lái)現(xiàn)金收入的方法。
按照官方說(shuō)法，分拆上市是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的重要手段，對(duì)母子公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)、拓寬融資渠道、優(yōu)化公司治理等具有積極作用。在2020年，醫(yī)藥公司“分拆上市”的做法顯得尤其常見(jiàn)，甚至蔚然成風(fēng)。這種現(xiàn)象背后的原因或可歸結(jié)為兩方面：政策+資本。
證監(jiān)會(huì)在2019年12月發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》(即分拆上市“新規(guī)”)，設(shè)置了上市公司分拆原則上應(yīng)同時(shí)滿足股票境內(nèi)上市已滿3年、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利等7項(xiàng)條件。
“新規(guī)”為上市公司分拆子公司至境內(nèi)上市提供了政策支持，上市公司將有更多機(jī)會(huì)在不改變控制權(quán)的情況下，在內(nèi)地直接分拆上市。比如在香港上市的石四藥就計(jì)劃將其原料藥及醫(yī)用材料業(yè)務(wù)分拆，擬在中國(guó)大陸境內(nèi)的資本市場(chǎng)上市。
而在資本層面，新冠肺炎疫情之下，以康希諾、萬(wàn)泰生物等為代表的多家疫苗企業(yè)股價(jià)創(chuàng)歷史新高，旗下?lián)碛幸呙鐦I(yè)務(wù)的上市公司自然不想錯(cuò)過(guò)這波風(fēng)口，有分拆疫苗子公司單獨(dú)上市的打算，比如華蘭生物、長(zhǎng)春高新、遼寧成大等。
另一種是港交所和科創(chuàng)板帶來(lái)的南北向資金流動(dòng)活躍，部分尚未盈利的生物科技公司的市值大漲，個(gè)別市值甚至遠(yuǎn)超擁有“研產(chǎn)銷(xiāo)”全產(chǎn)業(yè)鏈的老牌上市藥企。資本市場(chǎng)對(duì)“研發(fā)創(chuàng)新”的擁躉，促使了一些企業(yè)將研發(fā)部門(mén)的項(xiàng)目拆分出來(lái)單獨(dú)上市。比如早在港交所上市的三生制藥目前市值僅210億港元，而年初從其分拆出來(lái)的三生國(guó)健在科創(chuàng)板市值已經(jīng)接近200億元。
分拆上市給企業(yè)帶來(lái)的利好
在醫(yī)藥領(lǐng)域，最為人熟知的分拆上市案例就是CRO大佬藥明康德從美股退市完成私有化后“一拆三”，并分別于新三板（合全藥業(yè)，已退市）、A股（藥明康德，A+H）以及港股（藥明生物）資本市場(chǎng)完成上市。
2019年，醫(yī)藥行業(yè)也有石藥集團(tuán)分拆新諾威A股上市、泰格醫(yī)藥分拆境外子公司方達(dá)控股香港上市、微創(chuàng)集團(tuán)分拆子公司心脈醫(yī)療科創(chuàng)板上市皆是投資者津津樂(lè)道的“分拆上市”案例。
遼寧成大在分拆預(yù)案中提到，拆分子公司成大生物，有利于后者提升發(fā)展與創(chuàng)新速度，增強(qiáng)公司整體實(shí)力，并可進(jìn)一步拓寬融資渠道，便利其獨(dú)立融資，有利于加強(qiáng)公司資產(chǎn)流動(dòng)性、提高償債能力，降低公司運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，有利于維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。
威高股份在公告中表示，分拆上市將使得保留集團(tuán)及分拆集團(tuán)可就彼等各自的業(yè)務(wù)進(jìn)行更專(zhuān)注發(fā)展、策略性規(guī)劃及更佳資源分配，而保留集團(tuán)及分拆集團(tuán)兩者將自獨(dú)立管理架構(gòu)下的更具效率決策過(guò)程中受惠，以把握新興商機(jī)。
長(zhǎng)春高新也表示，分拆百克生物獨(dú)立上市，不僅能夠理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，還能拓寬融資渠道、獲得合理估值、完善激勵(lì)機(jī)制，從而增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力。
此外，在二級(jí)市場(chǎng)，部分投資者較為看好分拆上市后的子公司，甚至將其稱(chēng)為“大牛股的寶地”，其基本邏輯是能夠獨(dú)立出來(lái)的資產(chǎn)大概率較為優(yōu)良，且子公司的管理人員可以大展手腳，進(jìn)行相應(yīng)的管理和改革。
可能存在的風(fēng)險(xiǎn)
也有人說(shuō)，分拆上市的子公司就像是企業(yè)養(yǎng)大的孩子，總有走向“獨(dú)立”的一天；但是如果在能力未達(dá)標(biāo)、“心術(shù)不正”的情況下，選擇“獨(dú)立”也會(huì)帶來(lái)潛在風(fēng)險(xiǎn)。
在“新規(guī)”發(fā)布的同時(shí)，監(jiān)管部門(mén)也表示要加強(qiáng)對(duì)分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場(chǎng)亂象，以及內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。
延安必康即是在嚴(yán)格監(jiān)管下的一個(gè)典型案例。就在上個(gè)月底（8月29日），延安必康分拆子公司江蘇九九久到創(chuàng)業(yè)板上市的計(jì)劃被迫按下“終止鍵”。對(duì)于分拆上市告吹，延安必康發(fā)布公告稱(chēng)，是由于公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被處罰所致。
還有投資者認(rèn)為，分拆上市的子公司未必都是“香餑餑”。實(shí)施不當(dāng)?shù)姆植鹕鲜幸部赡軒?lái)母公司業(yè)務(wù)“空心化”、子公司業(yè)務(wù)無(wú)法實(shí)質(zhì)性獨(dú)立而關(guān)聯(lián)交易占比過(guò)大、母子協(xié)同效應(yīng)削弱、大股東利用分拆上市套現(xiàn)、實(shí)施利益輸送，損害中小股東利益等問(wèn)題。
科倫藥業(yè)、華蘭生物、天士力等醫(yī)藥巨頭分拆出一部分業(yè)務(wù)上市后，將會(huì)迎來(lái)怎樣的機(jī)遇與發(fā)展？我們將持續(xù)關(guān)注。
