2023年9月4日，科創(chuàng)板上市公司陽光諾和發(fā)布公告，宣布關于收到上海證券交易所《關于終止對北京陽光諾和藥物研究股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易審核的決定》的公告。這也意味著，陽光諾和為之努力了10個月的此次資產(chǎn)收購計劃，正式宣告結束。
陽光諾和是一家藥物臨床前及臨床綜合研發(fā)服務CRO公司，于2021年6月正式登陸科創(chuàng)板，陽光諾和以仿制藥業(yè)務為主，也涉及部分創(chuàng)新藥業(yè)務，2022年10月25日，陽光諾和發(fā)布關于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的公告并停牌。根據(jù)隨后公布的信息，陽光諾和擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買北京朗研生命科技控股有限公司（簡稱：朗研生命）100%股權，交易作價16.11億元，同時擬向不超35名特定對象定增募資不超過10億。相比于此前諸多醫(yī)藥企業(yè)失敗的并購案例，陽光諾和的這個并購計劃看上去相當靠譜。
首先，這并非缺乏亮點的傳統(tǒng)藥企，為了拉股價而去并購一個講故事的不靠譜Biotech，而是沿著CXO產(chǎn)業(yè)鏈的上下游延伸。朗研生命主要專注于高端化學藥及原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旗下既有藥品生產(chǎn)業(yè)務，也對外提供CMO服務。對于專注于上游CRO服務的陽光諾和來說，二者確實有不小的協(xié)同作用，放在一起至少是一個“CXO一體化”的概念，而這也正是行業(yè)內很多CXO同行正在做的事情。
其次，收購的對價并不離譜，僅僅從賬面數(shù)據(jù)去推算，甚至價格還算有點便宜。
在2021年和2022年，朗研生命的收入分別為5.1億和6.2億，凈利潤分別為5558萬和9443萬。
按照2022年的業(yè)績來算，估值大概是17倍PE左右；應該說，這個估值略低于A股二級市場同類企業(yè)估值。如果考慮到朗研生命賬上還有1個多億的現(xiàn)金，那估值就更便宜了。
根據(jù)披露的收購計劃，朗研生命作出業(yè)績承諾：2023年度、2024年度和2025年度，經(jīng)審計的凈利潤將分別不低于9500萬元、1.25億元和1.58億元，合計不低于3.78億元，三年凈利潤的復合增長率達到28.96%。如果按照這個業(yè)績承諾來計算，長期PE也就10倍出頭。一切看上去都很美好，但是這次收購最終還是功敗垂成。目前雖然無法準確得知交易失敗的具體原因，但是從交易所的問詢函中，還是可以看出一些蛛絲馬跡。
首先，是朗研生命的業(yè)績太好了，增長速度好得讓人無法置信。
2019年至2022年，朗研生命的收入分別為0.95億、2.53億、4.4億和6.1億，收入增速分別為164.69%、74.01%和 40.28%。對此，交易所的問詢函提出：結合銷售藥品種類、銷量變化、價格變動及原因等，說明2019年至2022年收入大幅上升的原因，預測期收入是否仍具備高速增長的基礎。雖然朗研生命的業(yè)務涉及原料藥、化學藥品制劑和CMO業(yè)務，但是化學藥品制劑的銷售構成了收入的絕對主體，占比超過90%。在化學藥品制劑的銷售中，又有三款產(chǎn)品的銷售收入占比超過90%，分別是：纈沙坦氫氯噻嗪片、蚓激酶腸溶膠囊、纈沙坦氨氯地平片，是清一色的仿制藥。對此，交易所提出：結合國家集采的周期、中標量的實現(xiàn)周期、標的資產(chǎn)中標的可能性以及其他方式拓展業(yè)務的能力，說明集采對業(yè)績的影響及可持續(xù)性分析。在2021年和2022年，朗研生命的收入分別為5.1億和6.2億，但是銷售費用也分別高達1.95億和3.11億。在醫(yī)藥反腐的今天，這樣較高比例的銷售費用，自然讓交易所非常敏感。
交易所犀利的問詢，讓陽光諾和難以回答。
而按照監(jiān)管規(guī)定，公司回復審核問詢的時間，總計不得超過1個月；如難以在1個月時間內回復的，可以按照《重組審核規(guī)則》的規(guī)定，申請延期一次，但是延期時間不得超過1個月。
在用掉1次延期的機會之后，陽光諾和最終選擇了放棄。
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